CESSION DE PARTS SOCIALES D’UNE FILIALE EN ETAT DE CESSATION DES PAIEMENTS
Cession de parts d’une filiale en difficulté
Exposé des faits :
Il ne résulte d’aucun texte ni d’aucun principe qu’une société mère a l’obligation, lorsqu’elle cède ses parts dans le capital d’une filiale en état de cessation des paiements, de s’assurer avant la cession que le cessionnaire dispose d’un projet de reprise garantissant la viabilité économique et financière de cette filiale.
Une société, appartenant à un groupe, cède les actions émises par sa filiale qui se trouve en état de cessation des paiements. Peu après, la société cédée est déclarée en liquidation judiciaire et son personnel est licencié.
Certains membres de ce personnel assignent différentes sociétés du groupe cédant. Ils souhaitent obtenir leur condamnation in solidum à réparer le préjudice résultant de leur licenciement. C’est ainsi qu’ils se fondent sur l’ex-article 1382 (devenu 1240) du code civil.
Ils reprochent en particulier à la société mère cédante d’avoir commis une faute. Selon eux, elle ne se serait pas assurée, avant la cession, de la viabilité du plan de redressement de la société cédée présenté par le cessionnaire.
La société mère cédante n’a pas à s’assurer de l’existence d’un plan de redressement viable.
Contrairement aux premiers juges, la cour d’appel, puis la Cour de cassation refusent d’imputer une quelconque responsabilité à la société mère cédante : « il ne résulte d’aucun texte, ni d’aucun principe qu’une société mère aurait l’obligation, avant de céder les parts qu’elle détient dans le capital de sa filiale, en état de cessation des paiements, de s’assurer que le cessionnaire dispose d’un projet de reprise garantissant la viabilité économique et financière de cette filiale ».
La responsabilité d’une société du groupe maintenue du fait de l’autorité de la chose jugée.
Solution retenue par la Cour de cassation (Cession de parts d’une filiale en difficulté) :
S’inscrivant ainsi en contradiction avec la thèse ainsi consacrée par la Cour de cassation, les premiers juges avaient condamné in solidum les sociétés du groupe cédant à indemniser les salariés licenciés. Toutes ces sociétés, sauf une, avaient relevé appel de cette décision et obtenu leur décharge de toute responsabilité.
La Cour de cassation ne peut donc que constater que le jugement de condamnation, prononcé par les premiers juges, conserve tous ses effets vis-à-vis de la société qui n’en a pas relevé appel (C. civ., art. 1355 ; C. proc. civ., art. 480, al. 1 et art. 562) : le jugement de condamnation conserve sa force de chose jugée à l’encontre du débiteur qui n’en a pas relevé appel ou qui ne s’est pas joint au recours recevable formé par l’autre codébiteur, même si, sur le recours ainsi formé par cet autre codébiteur, ce jugement a été réformé.
Cass. com., 1er mars 2023, n° 21-14787, FS-B, ECLI:FR:CCASS:2023:CO00158