REFORME DU REGIME DES FUSIONS ET SCISSIONS DE SOCIETES
Réforme des fusions et scissions de sociétés
Pris en application des dispositions de l’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023, le décret du 2 juin 2023 précise les éléments nécessaires à l’application, par les sociétés commerciales, de la procédure de :
-. fusion,
-. scission,
-. apports partiels d’actifs,
-. scissions partielles
-. et aux mêmes opérations effectuées dans un cadre transfrontalier entre États membres de l’Union européenne.
Sont ainsi spécifiés :
-. le contenu des projets de ces opérations, de l’avis adressé aux parties prenantes et du rapport des dirigeants, ainsi que les délais et les modalités de publication de ces documents ;
-. la procédure de retrait des associés ou actionnaires, en particulier les délais et les voies de recours ;
-. les modalités de contestation de la parité d’échange ;
-. les modes de l’obtention du certificat préalable auprès du greffier du tribunal de commerce ;
-. les modalités d’opposition des créanciers ;
-. les modalités de réalisation des scissions partielles.
Ainsi, le texte s’applique aux opérations dont le projet est déposé au greffe du tribunal de commerce à compter du 1er juillet 2023.
Bon à savoir :
L’ordonnance n° 2023-393 du 24 mai 2023 portant réforme du régime des fusions, scissions, apports partiels d’actifs et opérations transfrontalières des sociétés commerciales vient d’être publiée au Journal officiel (JO RF, 25 mai 2023, texte 20).
Procédant d’une habilitation conférée par la loi DDADUE n° 2023-171 du 9 mars 2023 (art. 13) au Gouvernement afin de légiférer par voie d’ordonnance dans un délai de trois mois (v. brève ANSA n° 23-BR05, Loi n° 2023-171 du 9 mars 2023 portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne dans les domaines de l’économie, de la santé, du travail, des transports et de l’agriculture (loi DDADUE) : mesures en droit des sociétés et en droit financier), l’ordonnance du 24 mai 2023 vient réformer les régimes des fusions, des scissions, des apports partiels d’actifs et des transferts de siège des sociétés commerciales en venant notamment transposer la directive (UE) 2019/2121 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive (UE) 2017/1132 en ce qui concerne les transformations, fusions et scissions transfrontalières.
Comme l’indique le rapport au Président, cette ordonnance n° 2023-393 introduit notamment en droit français les procédures de scissions transfrontalières (possibilité pour une société de se scinder en plusieurs sociétés immatriculées dans des États membres différents) et de transformations transfrontalières (possibilité de transférer son siège dans un autre État membre tout en conservant sa personnalité juridique) et transpose les nouvelles dispositions relatives aux fusions transfrontalières prévues par la directive.