La clause de réserve de propriété permet au vendeur de stipuler, au sein de l’acte de vente, que le bien vendu demeurera sa propriété tant que l’acheteur n’aura pas versé l’intégralité du prix convenu.
La Cour de cassation a rendu une décision particulièrement intéressante concernant l’articulation de ces clauses avec la prescription quinquennale.
En l’espèce, le vendeur d’un navire avait stipulé, au sein de l’acte de vente signé en 2011, une clause de réserve de propriété. N’ayant pas obtenu le paiement du prix de vente, il a diligenté une mesure de saisie conservatoire à l’encontre de l’acquéreur en 2018.
En cause d’appel, la société venderesse a été déboutée de ses demandes en restitution du navire. Les juges du fond ont estimé que la clause de réserve de propriété était l’accessoire de la créance et que l’extinction de cette dernière emportait donc transfert de propriété.
La solution retenue par la Cour de cassation
La haute juridiction a censuré l’arrêt d’appel au visa des articles 2224 et 2367 du Code civil. Elle a justifié son raisonnement en indiquant que l’action en revendication du vendeur bénéficiaire d’une clause de réserve de propriété trouve sa source dans son droit de propriété sur le bien, dont le transfert est soumis à la condition suspensive du paiement du prix.
La clause de réserve de propriété ne trouve donc pas sa source dans la créance personnelle du vendeur à l’encontre de son acheteur.
Le raisonnement de la cour d’appel n’était toutefois pas dénué de fondement, dans la mesure où l’article 2367 précité dispose :
« La propriété d’un bien peut être retenue en garantie par l’effet d’une clause de réserve de propriété qui suspend l’effet translatif d’un contrat jusqu’au complet paiement de l’obligation qui en constitue la contrepartie.
La propriété ainsi réservée est l’accessoire de la créance dont elle garantit le paiement. »
Ainsi, la lecture du premier alinéa semble effectivement conférer au vendeur la propriété du bien vendu tant que le paiement du prix n’est pas intervenu. À l’inverse, le second alinéa laisse entendre que cette clause serait l’accessoire de la créance dont elle garantit le paiement.
C’est précisément sur ce point que l’interprétation de la cour d’appel et celle de la Cour de cassation divergent. La première a analysé la clause sous l’angle de la théorie du principal et de l’accessoire, en application du second alinéa de l’article 2367 du Code civil, tandis que la seconde s’est attachée à la lettre du premier alinéa du même article.
Cette interprétation de la Cour de cassation apparaît pertinente en ce qu’elle évite qu’un débiteur de mauvaise foi acquière la propriété d’un bien dont il n’a pas payé le prix par le seul jeu de la prescription de la créance.
À l’inverse, la solution retenue par les juges du fond aurait conduit à pénaliser le créancier souhaitant préserver son droit de propriété, en lui faisant supporter les conséquences lourdes de son inaction.
Comme l’a relevé l’avocat général près la Cour de cassation, les deux alinéas de l’article 2367 doivent être conciliés et ne peuvent donner lieu à des interprétations divergentes selon l’alinéa retenu.
Dès lors, l’action en revendication demeure imprescriptible conformément aux règles gouvernant le droit de propriété, le second alinéa de l’article 2367 du Code civil indiquant seulement que la clause de réserve de propriété a vocation à suivre la créance en quelques mains qu’elle se trouve.
La Cour de cassation avait déjà retenu une solution similaire en considérant que l’extinction de la créance n’équivalait pas à son paiement, de sorte que le transfert de propriété ne pouvait être intervenu au profit de l’acquéreur (Civ 2eme., 27 février 2014, pourvoi n° 13-10.891).
Ainsi, la clause de réserve de propriété n’est pas affectée par la prescription de la créance qu’elle garantit.
Cet arrêt préserve les droits du créancier et renforce le droit de propriété dans son rôle de « reine des sûretés ».
Référence de l’arrêt : Cass. com., 19 novembre 2025, n° 23-12.250
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