La clausola di riserva di proprietà consente al venditore di stabilire nell'atto di vendita che l'immobile venduto rimarrà di sua proprietà fino al completo pagamento del prezzo concordato da parte dell'acquirente.
La Corte di Cassazione ha emesso una decisione particolarmente interessante sul rapporto tra queste clausole e il termine di prescrizione di cinque anni.
In questo caso, il venditore di una nave aveva stipulato una clausola di riserva di proprietà nell'atto di vendita firmato nel 2011. Non avendo ottenuto il pagamento del prezzo di vendita, nel 2018 ha avviato un sequestro cautelare nei confronti dell'acquirente.
In appello, la richiesta di restituzione della nave da parte del venditore è stata respinta. I giudici di primo grado hanno ritenuto che la clausola di riserva di proprietà fosse un accessorio del debito e che l'estinzione del debito comportasse quindi il trasferimento della proprietà.
La soluzione adottata dalla Corte di cassazione
L'Alta Corte ha censurato la sentenza d'appello sulla base degli articoli 2224 e 2367 del Codice Civile. La Corte ha giustificato il suo ragionamento affermando che l'azione di rivendicazione da parte del venditore che è beneficiario di una clausola di riserva di proprietà deriva dalla proprietà dell'immobile, il cui trasferimento è soggetto alla condizione sospensiva del pagamento del prezzo.
La clausola di riserva di proprietà non deriva quindi da un credito personale del venditore nei confronti dell'acquirente.
Tuttavia, il ragionamento della Corte d'Appello non era infondato, nella misura in cui l'art. 2367 Stati:
" La proprietà di un bene può essere mantenuta in garanzia in virtù di una clausola di riserva di proprietà, che sospende la trasferibilità di un contratto fino al completo pagamento dell'obbligazione che costituisce il corrispettivo.
La proprietà così riservata è un accessorio del credito per il quale garantisce il pagamento. "
La lettura del primo paragrafo sembrerebbe conferire la proprietà del bene venduto al venditore fino al pagamento del prezzo. Al contrario, il secondo paragrafo suggerisce che questa clausola è un accessorio del credito per il quale garantisce il pagamento.
È proprio su questo punto che l'interpretazione della Corte d'Appello e quella della Corte di Cassazione divergono. La prima ha analizzato la clausola dal punto di vista della teoria del principale e dell'accessorio, in applicazione del secondo comma dell'articolo 2367 del Codice Civile, mentre il secondo si è concentrato sulla lettera del primo comma dello stesso articolo.
Questa interpretazione della Corte di Cassazione appare pertinente in quanto impedisce che una debitore in malafede acquisisce la proprietà di un bene di cui non ha diritto. non ha pagato il prezzo per il semplice fatto che la richiesta di risarcimento è prescritta.
Al contrario, la soluzione adottata dai tribunali di primo grado avrebbe penalizzato il creditore che desiderava preservare i suoi diritti di proprietà, facendogli sopportare le gravi conseguenze della sua inazione.
Come sottolineato dall'Avvocato generale della Corte di cassazione, i due commi dell'articolo 2367 devono essere conciliati e non possono dare adito a interpretazioni diverse a seconda del paragrafo scelto.
Di conseguenza, la richiesta rimane imprescrittibile in conformità con le norme che regolano il diritto di proprietà, il secondo comma dell'Articolo 2367 del Codice civile, che stabilisce solo che la clausola di riserva di proprietà è destinata a seguire il credito ovunque esso sia detenuto.
La Corte di Cassazione aveva già adottato una soluzione simile, ritenendo che l'estinzione del credito non equivalesse al suo pagamento, per cui il trasferimento di proprietà non poteva avvenire a favore dell'acquirente (Civ 2, 27 febbraio 2014, ricorso n. 13-10.891).
Ciò significa che la clausola di riserva di proprietà non è influenzata dal periodo di prescrizione del credito che garantisce.
Questa sentenza preserva i diritti del creditore e rafforza il diritto di proprietà nella sua funzione di «regina dei titoli».
Riferimento al caso: Cass. com. 19 novembre 2025, n. 23-12.250
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