PRESCRIZIONE ESTINTIVA NEL CASO DI UNA SOCIETÀ CIVILE

Prescrizione estintiva

PRIMA ISTANZA (IMMOBILI: prescrizione estintiva) :

Il 10 ottobre 2002, il signor Gérard L. e sua moglie, la signora Valérie M., hanno costituito la SCI Le Tonneau. La società è stata iscritta nel Registro del Commercio e delle Imprese e il capitale sociale è stato ripartito come segue:

-60 % al sig. L.

-e 40 % alla signora M.. Il signor L. è stato nominato direttore di questa società.

Con un atto notarile del 17 gennaio 2003, SCI Le Tonneau ha acquisito la proprietà di una casa di abitazione registrata al n. 281 della sezione A e di un edificio adibito a garage al n. 332 della sezione A situato [...] per la somma di 89.000 euro.

Il 25 settembre 2008, il signor L. ha presentato una istanza di divorzio.

Il 1° agosto 2012 il sig. L. ha costituito la EURL Gérard L., rilevando l'attività precedentemente gestita come artigiano.

Con atto notarile del 30 settembre 2013, SCI Le Tonneau, rappresentato dal suo gestore, il sig. L., ha venduto a EURL Gérard L., rappresentato dal suo gestore, il sig. L., l'edificio adibito a garage e registrato nella sezione A n. 332 per il prezzo di 8.000 euro. L'atto di vendita è stato pubblicato nel registro fondiario il 16 ottobre 2013.

Giudizio :

Il signor L. e la signora M. hanno ottenuto il divorzio con una sentenza confermata dalla Corte d'appello di Nancy.

Con un atto notarile, EURL Gérard L. ha venduto l'edificio adibito a garage con annesso terreno al sig. Fabio G., a sua moglie, alla sig.ra Corinne M. e alla sig.ra Allison G. per il prezzo di 25.000 euro.

Ritenendo che tale trasferimento fosse fraudolento, l'11 aprile 2018 la sig.ra M. ha notificato un atto di citazione a SCI Le Tonneau, EURL Gérard L. e al sig. L. chiedendo, sulla base degli articoli 1832 e seguenti del Codice civile francese, a beneficio del Codice civile francese, di dichiarare che il trasferimento era fraudolento.esecuzione provvisoriadichiarare nulla la vendita del 30 maggio 2013 tra SCI Le Tonneau e EURL Gérard L., relativa alla vendita di un immobile adibito a garage sito in [...] sezione catastale A n. 332, dichiarare il giudizio comune al sig. L., e condannarli al pagamento di una somma ai sensi dell'articolo 700 del codice di procedura civile.

APPELLO (beni immobili: prescrizione estintiva) :

L'articolo 1844-14 del Codice civile prevede che " le azioni di nullità della società o di atti e deliberazioni successivi alla sua costituzione si prescrivono dopo tre anni dalla data in cui la nullità si è verificata" .

Questo speciale termine di prescrizione nel diritto societario si applica a un'azione di annullamento di un atto di vendita basata su un'irregolarità nella delibera che autorizza la vendita.

Questo è il caso in questione, poiché l'azionista della SCI chiede l'annullamento di una vendita conclusa dalla società. Il motivo è che non era stata convocata all'assemblea generale che aveva autorizzato la vendita.

La vendita è stata registrata in un atto notarile del 30 settembre 2013. È stata pubblicata nel registro fondiario il 16 ottobre 2013. L'atto di citazione è stato notificato l'11 aprile 2018, quando il termine di prescrizione di tre anni era scaduto.

Di conseguenza, l'azione di annullamento della vendita basata sulla mancata convocazione dell'assemblea dei soci e sul mancato rispetto della maggioranza richiesta per deliberare sulla vendita è inammissibile in quanto prescritta.

Per quanto riguarda, invece, i motivi di nullità della vendita basati sul diritto comune dei contratti, e quindi soggetti alla prescrizione quinquennale di diritto comune, si rileva che la vendita è stata conclusa il 30 settembre 2013 e che l'atto di citazione è stato notificato meno di cinque anni dopo, l'11 aprile 2018. Di conseguenza, questi motivi non sono prescritti e sono quindi ammissibili.

Soluzione scelta:

L'affermazione è infondata.

La prima argomentazione è che la colpa è del direttore del SIC. Egli ha firmato l'atto di vendita in qualità di dirigente del SIC e del cessionario di EURL.

Tuttavia, il partner non specifica i motivi per cui la vendita potrebbe essere dichiarata nulla.

Inoltre, non individua alcuna colpa da parte del dirigente della SCI a questo proposito. Egli era infatti il manager di entrambe le società e aveva quindi il diritto di rappresentarle.

L'eccezione di iniquità del prezzo di vendita è inammissibile. Il termine di prescrizione di due anni previsto dallaarticolo 1676 del Codice civile in fase di acquisizione.

Corte d'appello di Nancy, 1a divisione civile, 18 gennaio 2021, RG n. 20/00537