GROUPES DE SOCIETES : Vote autonome des filiales et devoir de loyauté (cass. com., 22 mai 2019, n° 17-13565)

GROUPES DE SOCIETES : Vote autonome des filiales et devoir de loyauté (cass. com., 22 mai 2019, n° 17-13565)

Deux sociétés contrôlent ensemble trois filiales.

Le conseil d’administration d’une des deux sociétés-mères vote, à la majorité de ses membres, que leurs actionnaires majoritaires se porteraient respectivement candidats à la présidence ou à la direction générale des filiales. Lors des conseils d’administration des filiales, des actionnaires et administrateurs de ces filiales s’opposent à cette nomination et sont élus à ces postes.

La cour d’appel de Bordeaux juge que le vote des administrateurs lors des conseils d’administration des filiales constitue un manquement à leur devoir de loyauté à l’égard de cette dernière, au motif que les administrateurs sont tenus au respect des décisions collectives prises régulièrement et non entachées d’abus de droit.

L’arrêt est cassé par un arrêt qui aura les honneurs du rapport annuel.

Si l’administrateur d’une société exerce en principe librement son droit de vote, dans l’intérêt de la société, le devoir de loyauté auquel l’administrateur d’une société-mère est tenu à l’égard de celle-ci l’oblige, lorsqu’une décision est votée par le conseil d’administration de cette société, à voter dans le même sens au sein du conseil d’administration de la filiale, sauf lorsque cette décision est contraire à l’intérêt social de cette filiale.

La cour d’appel aurait dû rechercher, comme il lui était demandé, si la décision prise par le conseil d’administration de la société-mère n’était pas contraire à l’intérêt social de ses filiales.

Faute de quoi elle a privé sa décision de base légale au regard des articles L. 227-8 et L. 225-251 du Code de commerce.

Texte intégral de l’arrêt en cliquant ici : https://www.gazette-du-palais.fr/wp-content/uploads/2019/06/17-13565anony.pdf

https://www.christian-finalteri-avocat.fr/avocat-bastia/cabinet-avocat-actualites/droit-affaires-et-societes.html